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万家集团为何急需赵薇的2.5亿元?

2018-07-05 15:56栏目:观点

赵薇(新华社记者 张超群/图)

2017年2月23日,浙江万好万家文化股份有限公司(600576.SH)公告回复了浙江证监局要求其于2月21日前回复的《上市公司监管关注函》(参见南方周末2月16日《万家文化:银必信没掉链子,是银行掉了》一文)。公告显示,龙薇传媒支付给万家集团的首付款2.5亿元,在到账后第三天即用于偿还一笔万家集团旗下房地产公司欠上市公司的债务2.48亿元,避免了该债务三天后的逾期。

在上述《关注函》中,浙江证监局要求万家文化详细披露股东万家集团与龙薇传媒签订的股份转让协议,将双方拟转让的股份比例29.135%变更为5.0396%,转让股份金额由30.6亿元变更为5.29亿元的谈判过程、变更原因等。据万家回复,2016年12月8日,龙薇传媒控股股东、实际控制人赵薇女士配偶黄有龙及其代表赵政、恒泰长财副总经理靳磊,在杭州约见了万家集团实际控制人孔德永,就本次股份转让事宜开始接触。

12月23日,龙薇传媒与万家集团签订了相关股份转让协议,龙薇传媒拟以30.6亿元收购万家文化29.135%的股权,成为其控股股东。

2017年2月7日下午6点,龙薇传媒赵政与孔德永在万豪酒店对接第二笔股份转让款项问题,赵政表达了因金融机构融资困难,拟调整股份转让事项。双方进行了初步沟通。当晚9点,孔德永电话通知万家文化詹纯伟和万家集团王毅中到公司开会协商股份转让事项的调整及公司股票紧急停牌事宜。

经过后续协商,2月13日,龙薇传媒与万家集团签订了上述股份转让条件变更的相关《补充协议》。

关于股份转让变更的原因,万家所述过程与理由,与其回复证监会的问询函内容完全一致,即A银行总行因“市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及A银行内部风险控制等原因”,未审批通过该笔15亿元贷款。

而西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺,且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔1.9亿元借款。

万家文化称,受限于其内部管理制度,A银行及西藏银必信均未提供书面说明。

作为及时雨的2.5亿元

浙江证监局还问询,万家文化2016年12月27日收到的龙薇传媒2.5亿元的股权转让款,是否与2015年12月出售资产时签订的《债务清偿及担保协议》中浙江万家房地产开发有限公司对万家文化所欠的2.48亿元债务相关,是否存在股份代持行为。

万家文化在回复中称,鉴于浙江万家房地产开发有限公司销售款未能如期回笼,不能在2016年12月31日前向万家文化支付债务款2.48亿元。根据2015年12月万家文化与万家集团以及万家房产三方签订的《债务清偿及担保协议》相关规定,万家集团有义务代偿这笔债务。为此,2016年12月25日,万家集团与万家房产签订了《借款协议》,协议约定万家集团向万家房产提供2.5亿元借款,万家房产应于2017年12月31日前归还13000万元,2018年12月31日前归还12000万元。

12月28日万家房产向万家集团借款2.5亿元,于12月29日向公司支付了债务款2.48亿元。经向万家集团了解,不存在股份代持行为。

换句话说,2016年12月23日,龙薇传媒与万家集团签订以30.6亿元收购万家文化29.135%股权的协议。两天后,万家集团与万家房产签订了《借款协议》,约定万家集团借款2.5亿元给万家房产。再两天后,万家集团收到龙薇传媒2.5亿元股权转让的首付款。再一天后,万家房产向万家集团借款,再一天后的12月29日,万家房产还清了欠万家文化的这笔即将于两天后到期的债务款2.48亿元。

巧合的是,南方周末记者发现,2016年4月,万家拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购隆麟网络和快屏网络100%的股权,其购买方式是万家向赵薇控股的普霖投资及孔德永定向发行股份,募集资金总额也恰好是不超过2.5亿元。该项收购在连续收到上交所三次问询函之后,由交易双方自愿中止。

甩掉原主业亏损包袱

万家文化的公告显示,万家房产所欠万家文化的这笔2.48亿元债务,是在2015年万家文化剥离房地产业务时留下的。

2014年以前,万家文化的主营业务收入来自房地产和铁精粉销售,2013年、2014年万家文化来源于房地产和矿业业务的收入占当期主营业务收入的98%、100%。但受整体经济增速放缓影响较大,同时受制于国际市场铁矿石产品价格长期低位徘徊,当时的万家文化主营业务盈利能力弱,造血功能不强,对公司持续经营产生较大压力。数据显示,万家文化当时的盈利能力直线下滑,其2013年度实现营业收入7973.76万元,2014年度仅实现营业收入1193.33万元,2015年1-6月仅实现营业收入276.47万元。